Refuse de signer le registre des parts

nobilis · 2006-12-12 12:04:18

Bonjour,

Nous avons créé une SPRL il y a un an. Il y a quelques mois, sur mon insistance, mon ex-associé X a revendu ses parts à mon nouvel associé Y.

X a signé le contrat de cession des parts et a touché son argent. Il doit encore signer le registre des parts pour que l'on soit en ordre mais il refuse de le faire.

Que puis-je faire ?

Merci pour votre aide

Quartes · 2006-12-12 14:16:38

Bonjour,

Je préconise que le gérant signe, conjointement avec l'autre associé, le régistre à l'appui de la convention de cession des parts.

BAV

nobilis · 2006-12-12 17:18:06

Merci mais que voulez-vous dire par "à l'appui de la convention de cession des parts" ?

N'existe-t-il pas un article de loi stipulant qu'à partir du moment où il a eu l'argent il s'engage à pleinement participer aux bons déroulements des opérations ?

Merci

hittiche · 2006-12-12 17:41:20

Si la convention a bien été signée par le cédant et le cessionnaire, la transcription pourra être faite dans le registre avec mention de cette convention.
Un petit procès-verbal d'AGE constatant le transfert pourrait aussi être utile.

arnoalic · 2006-12-19 13:43:34

les articles 235 et 250 du Code des sociétés sont clairs : la cession n'est opposable à la société et aux tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

l'article 234 prévoit que le registre des parts contient notamment l'indication des transferts de parts, datés et signés par le cédant et le cessionnaire.

Dons, si X refuse de procéder à la signature du registre, il reste seul titulaire des droits et obligations attachés à ses parts. C'est par exemple lui seul qui pourrait participer aux AG, etc.

Seule solution: l'assigner devant le Tribunal de commerce en le faisant condamner sous astreinte ou en demandant que la décision tiendra lieu de signature de X dans le registre.

Toute autre solution me parait boiteuse et nid à problèmes.

hittiche · 2006-12-19 17:19:14

arnoalic · 2006-12-19 17:44:45

L'article 236 s'applique s'il y a plusieurs propriétaires, cad si les titres sont en indivision, ce qui n'est pas le cas ici.

Par ailleurs, Z est indubitablement un tiers dans les rapports entre X et Y, même s'il est lui-même associé dans la société. Il n'est pas partie à la convention de cession, donc c'est un tiers.

Et de toute façon, la suspension des droits afférents aux titres n'est pas une solution pour la personne victime d'un refus de transcription.

hittiche · 2006-12-20 13:34:49

Je pense que l'on se trompe de Code.
Ce n'est pas le Code des sociétés auquel il faut se référer mais bien le Code Civil.
Notamment les articles 1135 & ss.
Y doit exiger la signature du registre des parts et X doit y satisfaire sous peine de paiement de dommages et intérêts.

Fox · 2006-12-21 02:12:56

D'accord avec Arnoalic.
Il appartient au gérant de veiller à ce que l'inscription ai lieu avec indication de la date de la cession et que l'inscription soit datée et signée par le cédant et le cessionnaire.
Autre précision : y a-t-il eu agréation du nouvel associé ? AGE ou demande de la part du cédant ? Le dispositif est certainement repris dans les statuts.
Cordialement.

michaeld · 2006-12-21 02:27:23

Je suis aussi d'accord avec Arnolic.
Mais,

il me semble tout de même que l'associé qui a touché l'argent contre ses parts et qui refuse ensuite de signer le livre pourrait être qualifier de 'malhonnête'.

Je n'utilise pas 'escroc' car il a peut-être des raisons légitimes d'avoir agit ainsi.

@FOX, le droit civil s'arrête quand un autre droit prend sa place. Ce qui n'est peut-être pas le cas ici. Tu t'y connais aussi en droit pénal ???

Bref pour moi, si c'est vraiment une arnaque, il faut déposer plainte immédiatement à la Police Fédérale.

Il faut aussi prendre des mesures urgentes pour que le toujours-ex associé ne prennent pas d'engagements au nom de la société (prévenir banque, clients, fournisseurs)... avec TACT.

MD