Administrateur nomination et "dé-nomination"

karine · 2005-04-19 08:38:27

Peut-on simplement enlever son mandat à un administrateur en faisant paraître une AG au Moniteur sans que l'intéressé en soit averti ?

Ca me semble un peu "cavalier" et pourtant ca arrive.

Qu'en pensez-vous ?

hittiche · 2005-04-19 10:55:40

Les administrateurs sont révocables "ad nutum".
Il est souhaitable qu'une réunion du conseil ou une AGE soit tenue pour la règle.

karine · 2005-04-19 11:57:22

Sans la présence de l'intéressé et sans l'en avertir par la suite ?

SAMARITAIN · 2005-04-19 12:14:26

La prudence s'impose en cette matière.
Un administrateur peut toujours être révoqué " ad nutum"par l'assemblée générale. Le principe de la révocabilité " ad nutum " est d'ordre public.
Si l'administrateur n'est pas actionnaire, il n'est pas obligatoire de le convoquer à l'assemblée générale ; dans le cas contraire, il doit être averti de l'assemblée générale. En tout état de cause, il y a lieu de veiller à bien respecter les dispositions du Code des Sociétés et les statuts de la société.

karine · 2005-04-19 13:16:29

Il serait quand même bien d'ériger une règle obligeant à faire savoir à l'intéressé sa situation exacte. Vous voilà nommé pour X nombre d'année et en cours de route on vous lache sans avertissement.

:mj: Pas sympa cette règle là ....

hittiche · 2005-04-19 17:28:01

Chaque administrateur a tout de même un certain pouvoir dont celui d'informer l'assemblée s'il constate des manquements dans la gestion et, notamment, le fait que le conseil d'administration ne se réunisse jamais.
Ne pas oublier non plus que lors de la nomination d'un administrateur, il est de bon ton qu'il accepte le mandat.
Il peut aussi le refuser...
Il ne faut jamais accepter un mandat à la légère pour faire plaisir car être administrateur de société engage votre responsabilité.

Fox · 2005-04-20 00:13:43

En fait, il s’agit purement et simplement d’une révocation !
Dans ce cadre, il faut nécessairement une AG des actionnaires avec un ordre du jour qui mentionne le retrait du mandat.
Cas exceptionnel : s’il s’agit de faits graves, l’assemblée peut délibérer sans ordre du jour.
Encore faut-il que la majorité simple des voix ait été atteinte.
C’est une procédure délicate et la plus grande prudence s’impose afin d’éviter que l’administrateur «démissionné» ne puisse invoquer un préjudice quelconque et se retourner contre la société.
#beer#

karine · 2005-04-20 08:31:27

Dans le cas qui m'occupe, il y a semble t'il préjudice. L'Administrateur travaillait au sein de la société et suite à un "arrêt-maladie" il a été rayé sans en être au courant et ce malgré de nombreux contatcs avec l'Administrateur Délégué.

L'ayant apris par l'INASTI il sait que dès son arrêt maladie fini il n'a tout simplement plus de boulot !

A t'il un recours ?

Fox · 2005-04-20 23:20:46

La société est engagée jusqu’au terme du mandat (six ans maximum) sauf démission de l’intéressé ou révocation par cas de force majeure : décès de l’administrateur ou faillite de la société.
L’administrateur a par conséquent droit à la rétribution et avantages éventuels, soit en fonction des statuts ou de son mandat.
La société doit également procéder à la publication de la fin du mandat.
Ainsi qu’il a été dit l’administrateur est toujours révocable «ad notum» c’est-à-dire sans que l’assemblée ait à justifier ou notifier sa décision à condition que cela soit acquis à la majorité des voix. Dans ce cadre, et si les règles sont respectées, l’administrateur ne peut réclamer des dommages et intérêts.
Chaque cas est un cas d’espèce : convocation de l’assemblée générale, ordre du jour, respect des règles statutaires, motivation, préjudice subi, atteinte à l’honorabilité, …
#beer#

hittiche · 2005-04-21 08:12:27

karine, ayant été en arrêt maladie "ton" administrateur ne pouvait exercer son mandat et il a dès lors été facile, à mon avis, de le révoquer.
N'oublie pas les luttes d'influence entre les divers groupes d'actionnaires qui veulent "leur" homme (ou femme) dans le conseil.
C'est un secteur où on ne fait pas de cadeaux à l'adversaire.
Les recours qu'il peut avoir concernent la décision de révocation elle-même (cfr. le commentaire très éclairé de Fox)

karine · 2005-04-21 08:35:58

En tout cas, merci a tous pour vos précieux renseignements. Je trouvais simplement cette facon de procéder cavalière mais bon les règles ne sont pas toujours ce que l'on voudrait !