administrateur de sa

alainv · 2004-11-08 12:48:38

je suis depuis plusieures années administrateur d'une Sa (pour faire nombre) et j'y ait été nommé pour une durée de 5 ans arrivant à échéance fin 2005 Je n'y exerce aucun rôle actif et n'ai jamais été présent à aucune AG. Certaines activités de cette SA me semblent à ce jour douteuses pour ne pas dire frauduleuses. Quelle est ma responsabilité en cas d'irrégularités comptables et fiscales et comment puis-je démissionner valablement de cette fonction et eventuellement exiger la parution de ma démission au moniteur ?

hittiche · 2004-11-08 13:09:14

La responsabilité des administrateurs "hommes de paille" peut être gravement engagée.
Ils peuvent même être solidaires en cas de fautes de gestion.
Voir à ce sujet les articles 527 à 530 du Code des Sociétés.
Le mieux est de dénoncer par écrit recommandé les fautes constatées et de donner votre démission.
Si les statuts vous en donnent le pouvoir, convoquer une assemblée générale extraordinaire dénonçant les faits délictueux constatés.
Sinon, vous devrez attendre la prochaine assemblée générale pour dénoncer les faits à l'assemblée et surtout ne pas solliciter le renouvellement de votre mandat.

Riri · 2004-11-08 15:02:26

Vous auriez du au moins être convoqué au conseil d'administration qui prépare l'assemblée générale. Mais pas nécessairement à l'assemblée générale.

Confirmation de Hittiche :

Il convient d'urgence de dénoncer par voie recommandée les erreurs de gestions ou négligence que vous avez constatées. Il convient d'urgence d'envoyer une lettre de démission avec effet dans les plus brefs délais. C'est un acte unilatéral.

N'oubliez pas d'effectuer ces formalités par écrit et par lettre recommandée avec je pense, une demande d'accusé de réception.

Si vous posssédez une action vous avez le droit de convoquer une assemblée générale.

F_Bonfond · 2004-11-08 16:09:38

Exact chers confrêres, j'ajouterai juste que pour ma part, je dénoncerais les faits au Parquet financier mais aussi et IMPERATIVEMENT au Réviseur d'entreprises ou l'Expert comptable chargé du contrôle des comptes si il y en a un.

Un autre conseil avant tout, est de vérifier les PV de réunion du Conseil d'administration afin de voir si votre signature n'y aurait pas été apposée frauduleusement et si tel étais le cas, immédiatement déposer une plainte auprès du Procureur du Roi.

hittiche · 2004-11-08 16:29:16

Je complète ce qu'a dit Riri.
Tous les administrateurs doivent assister à l'AG, même s'ils ne sont pas actionnaires car ils doivent pouvoir répondre aux questions qui leur sont posées (art. 540 C Soc)

ADIC · 2004-11-17 19:05:27

En tout état de cause, il faut adresser un recommandé au siège de la société pour annoncer votre démission et demander la publication de celle-ci aux annexes du Moniteur Belges.
Si dans les semaines qui suivent, vous ne voyez pas la publication sur le site du Moniteur, je vous suggère de faire la publication vous-même. C'est en effet cette publication qui est opposable aux tiers.

hittiche · 2004-11-17 20:37:37

ce qui ne l'exonère pas pour des faits antérieurs s'il ne les a pas dénoncé à l'assemblée générale ou fait acter au P-V du conseil d'administration.
bien sûr s'il n'a pas été convoqué...mais en tant qu'administrateur, il devait savoir: c'est indiqué dans les statuts.
notamment du style, "chaque année le C.A. dresse l'inventaire et établit les comptes annuels..."
Et comme un administrateur fait partie du C.A....