Cession d'entreprise

Jym · 2008-03-19 22:52:16

Bonjour,

Dans le cadre de mon mémoire, j'ai 3 questions à vous poser :

Contexte : il s'agit d'une société, gérée par un gérant statutaire qui est cédé, le 31/12/06, à deux co-gérants. Le gérant statutaire a donné sa démission mais au 31/12/07, celle-ci n'a pas encore fait l'objet d'une publication au MB.

1ere question :

Les comptes annuels 2006 ont été publiés à la BNB et renseignent qu'une AGO s'est tenue en 04/07 pour approuver les comptes. Toutefois, cette AGO ne s'est pas tenue dans la réalité. Je suis le comptable et je dois cloturer 2007. Pour 2006, dois je établir un PV d'AG ?

Mon idée serait d'organiser une AGE en 2007 pour approuver les comptes de 2006 et ce, pour être en ordre en cas de controle fiscal. Cette AGE signalerait l'oubli ? Qu'en pensez vous ?

2eme question :

La société, créée en 2004 par acte authentique, aurait un capital souscrit de 28.600,00 et un capital libéré de 12.400,00 ! Or, à l'examen des comptes, il apparait que le capital libéré est de 16.200,00 € ... Que puis je faire ?

Mon idée serait de rembourser le capital non libéré de 3.800,00 par l'écriture suivante : 101 capital non libéré à 550 banque ...

Toutefois, la trésorerie présente un solde débiteur de 5.000 €. Est ce que je ne risque pas de mettre a mal la trésorerie positive de ma société ? Pensez vous a une autre solution ?

3eme question :

Le gérant statutaire, qui a cédé sa société au 31/12/06 mais qui reste tjs responsable étant donné que sa démission n'a pas été publiée au MB aurait vendu, peu avant l'acte de cession (établi au 30/11/06) un véhicule a 1.500 € à un membre de sa famille. La valeur expertisée du véhicule serait de 6.500 €.

Une moins value a été actée en compte charge pour 7.500 €.

Pensez vous que les deux nouveaux gérants auraient intérêt à ester en justice ? Car, une charge a été comptabilisée pour 7.500 (au lieu de 2.500 € si le véhicule avait été vendu à sa valeur expertisée). Il y a donc eu une réduction du bénéfice (il y a même une perte reportée.). Est ce que cela vous parait intéressant pour les deux gérants d'agir et si oui, quels pourraient être les conséquences pr le gérant statutaire ?? ou au contraire, etant donné qu'ils ont signé l'acte de cession postérieurement à la vente, n'y a t'il pas une présomption dans leur chef que toute opération antérieure est présumée connue ?

Il est à noter que dans l'acte de cession, le cédant signale que aucune modification de l'actif n'a été faite, a sa connaissance, à partir du 30/11/06

Je vous en remercie !!

Jojo · 2008-03-20 09:17:36

Vous êtes masochiste !

Une telle accumulation est vraiment bizarre ... mais soit ... c'est votre mémoire !

Capital libéré

Une bizarrerie de plus dans votre présentation ...

En effet, je peux supposer que le capital libéré vanté provient de l'acte notarié.
Depuis ce jour, les associés ont pu libérer tout ou partie de leurs parts sociales.

Votre question devrait être de savoir pourquoi le comptable a porté un montant en capital au lieu de (vous !) vouloir "corriger" illégitimement puisque ce n'est pas le comptable qui décide mais bien l'assemblée !!!

Assemblée générale dont vous ne trouvez pas trace

Il faut commencer par demander aux associés et au conseil antérieur où se trouve ce document et s'il a existé.
Quelqu'un a peut-être une photocopie.

A défaut, une régularisation ne doit pas servir uniquement pour le fisc !

Je ferais une AG de confirmation pour perte ou destruction d'original.
A défaut, TOUS les associés, anciens et nouveaux, seront responsables d'un faux !!!!

Véhicule vendu

Il est à noter que le gérant n'a pas menti puisqu'il est stipulé qu'il n'y a pas de modification à partir du ...

Etant posé que le bilan est publié et approuvé, il faudrait justifier que les autres associés et gérants étaient dans l'impossibilité de savoir qu'une vente préférentielle avait eu lieu pour leur permettre d'ester EVENTUELLEMENT en justice.

Complémentairement, que vaut votre expertise ?

Je répète que je suis très surpris de cette orientation de votre travail ...

Pourquoi une reprise de société si mal gérée ?
Pourquoi ne pas avoir pris langue avec l'ancien comptable ?
Pourquoi vous ériger en censeur ?

Jym · 2008-03-20 10:08:15

Petite précision : il s'agit d'un mémoire imposé et je reprend la comptabilité de la dite société en ayant, à ma disposition, la balance 2006, 2007 et l'acte de cession ... Je dois apporter les corrections nécessaires sur 2007 avant la publication des comptes ...

Capital Libéré :

Le capital libéré vanté provient apparement de l'acte notarié. Sauf que la balance 2006 (à la cession de la société) et celle de 2007 renseigne un capital libéré de 16.200 ! Etant donné que je suis "censé" corriger les comptes et toutes les erreurs constatées (ce n'est qu'une infime partie !!), dois je corriger quelque chose ? Je suis d'accord que c'est l'AG qui décide de libérer ou non le capital ... cependant, je n'ai aucun PV d'AG dans ce sens ... Dois je donc créer un PV d'AG mentionnant la libération du surplus ? ou dois je corriger quelque chose dans ma comptabilité ?

AG non tenue

Je n'ai pas de PV ni de contact avec les associés ) ! Par contre, pour l'AG de confirmation pour perte ou destruction ? Est ce une AG ordinaire ou extraordinaire ? Et pq pour perte ou destruction et pas "oubli" ou un tiers motif ? Ils seront responsables d'un faux si celui-ci n'est pas établi mais si je corrige cela, il n'y a plus de responsabilité ?

Véhicule vendu

A partir du moment où ils signent l'acte de cession, la cloture de société n'est pas encore intervenue ? mais il est vrai que ils sont censés savoir qu'une vente préférentielle a eu lieu ... En gros, il n'y a aucune action possible ?

Désolé pour la bizarrerie de mes questions mais je ne suis pas l'auteur de ce cas de figure

Encore merci

Jym · 2008-03-20 10:44:56

Autre réflexion :

Voiture vendue :

Les comptes n'ont, dans la réalité, pas été approuvé ... même si ceux ci sont renseignés à la BNB comme tel ! Par conséquent, la vente du véhicule en 2006 n'a pas été approuvé par l'AG ... Est ce que cela a une incidence ? Si je fais une AGE pour approuver les comptes en 2006, ils n'auront alors plus aucun moyen d'action ??

Jojo · 2008-03-20 11:26:39

Je ne sais pas comment vous allez vous en sortir !

Entre ce qu'on peut faire confidentiellement et ce qu'il faudrait faire officiellement, il y a un abîme !

J'ignore comment réagit votre professeur ! Est-ce un praticien ou un légaliste, doigt sur la couture du pantalon ?
Le gérant et les associés sont-ils normalement honnêtes ?

Premier point : on a un faux consommé si vous partez du postulat que l'AG n'a pas eu lieu.

Il est à noter que l'oubli ne peut, en aucun cas, être une excuse ....

Il est ridicule, même dans un travail scolaire, d'écrire qu'on n'a aucun contact avec la gérance ou avec les associés.

Ecrivez que vous avez eu un contact et que la mémoire fait défaut (Reconnaissance du faux !) ou que le document est égaré sauf si vous avez vraiment envie d'aller au massacre !!!

Si vous voulez déposer plainte, vous devez déposer plainte contre les associés actuels qui sont aussi votre employeur ...

Dans ce contexte de plainte, un motif ou dix motifs ne représentent qu'un différentiel de longueur de texte !

Je souligne que je répondrais facilement en prenant l'une ou l'autre casquette mais ma (très vieille) expérience me fait dire que c'est le professeur qui met la cote !!!
Je justifierais longuement le point de vue que je vais choisir.

Capital

S'il est exact que c'est l'AG ou, par délégation, le conseil qui décide de la libération du capital, les associés peuvent TOUJOURS anticiper une libération sauf opposition rarissime des statuts.
Une simple note expliquerait les modifications dans l'historique du capital.

Jojo · 2008-03-20 11:36:11

Avis personnel :

votre professeur est un taré !

rien que sur cette base, il doit vous mettre au moins 15 quoi que vous répondiez !

Il me serait agréable d'avoir une copie de votre travail et de connaître la cote terminale !

Quartes · 2008-03-20 18:20:56

Bonsoir,

J'abonde à 100 % les écrits de Jojo.

J'ajoute:
- pour des assemblées non tenues: il suffit d'établir un PV de carence.
- les assemblées suivantes sont à qualifier "d'extraordinaires".
- les comptes DOIVENT être approuvés par une assemblée.
- la vente d'un immobilisé, sauf convention contraire aux statuts, ne doit être approuvée par une asemblée générale.
Il est à remarquer qu'une vente par la société à l'un de ses membre, ne pourrait être licite qu'avec la signature d'un "administrateur ad hoc". Sinon l'on tomberait dans le chapitre du contrat léonien.

Enfin, votre mission n'est pas de "corriger des erreurs" mais de passer les écritures (éventuellement) rectificatives.
Et d'établir des PV aux dates réellement tenues.

Cordialement.