Rachat de part d'une société

Almoradi · 2023-09-20 14:08:18

Bonjour,

La société A (locataire) rachète les parts de la société B (société immobilière) pour un montant X.

Le paiement des parts a été effectué le 15/07/2023.

Il restait après cette date 13000€ dans le compte en banque de la société B.

La société B n'ayant pas reçu le loyer des 2 derniers mois à retirer cette somme du compte en banque car la société B estime que ces loyers sont dû à l'ancien propriétaire. Est-ce correct tout en sachant que nous nous sommes mis d'accord sur un prix pour l'achat des parts ? Qui est le propriétaire de ce compte en banque ? La société A o B ?

Merci

Jojo · 2023-09-20 15:48:33

Est-ce une fusion (Rachat de TOUTES les parts) ou non ?
Il est nécessaire de le savoir pour juger le bien--fondé de l'intervention sachant que le compte bancaire A appartient, en principe, à la société A.
Si la comptabilité de la société A était en ordre, le prix d'achat des parts n'aurait aucune incidence sur le problème.

Almoradi · 2023-09-20 16:22:32

Non il ne j'agit pas d'une fusion.
Cela reste 2 sociétés distincte. La société A est actionnaire à 100% de la société B.
Le problème est dans la société B (société immobilière). A partir de quand la société A est "propriétaire" de la société B ?
A partir de la signature de la vente ou lors du paiement des parts ?
La société B peut-elle encore demander le loyer non payé étant donné qu'un prix avait été défini dans la convention de vente et ces loyers demandés concernent des montants après la signature de la convention alors le paiement a été effectué plus tard.

J'espère que c'est un peu plus clair.

Merci

Jojo · 2023-09-20 17:07:11

Il y a un problème légal que je laisse de côté pour ne répondre qu'au problème des loyers impayés.
Avec vos deux textes, on ne sait plus qui est qui !
Reprenons :

Une société immobilière n'a pas reçu deux mois de loyer d'une tierce société.
Celle-ci (La tierce société) rachète TOUTES les parts de l'immobilière SANS faire une fusion.
En dehors du problème de cette absence de fusion, nous nous trouvons devant DEUX sociétés dont l'une (La tierce ...) n'a pas payé son loyer.
Puisqu'il n'y a pas de fusion, cela reste deux sociétés DISTINCTES.
Chacune est propriétaire de ses avoirs ET de ses dettes !!!
Le loyer doit donc être payé nonobstant le prix de reprise.
Je crains très fort que les deux résumés n'expriment pas correctement le problème puisque vous parlez de l'ancien PROPRIETAIRE.
Très subsidiairement, les loyers ECHUS devaient être comptabiliés ou, au moins, apparaître dans la valeur NETTE de l'actif racheté.

Almoradi · 2023-09-20 21:04:06

Votre résumé est correct.

Mais je vaudrais savoir, les anciens actionnaires de la société B sont considéré comme les propriétaires de ses avoirs
et dettes jusqu'au moment de la signature de la signature du contrat de vente ou au moment du paiement du prix ?

Pourquoi y aurait-il un problème légale de la non fusion ?

Merci

Jojo · 2023-09-20 22:04:06

Au moment de la signature de la convention sauf clause restrirctive inscrite dans la convention !

Je crois percevoir que la discussion vient des anciens actionnaires ... et/ou des anciens administrateurs.
Ce serait une AUTRE discussion.

Fiscalité, droit des sociétés : danger
UN SEUL actionnaire !

Almoradi · 2023-09-21 06:55:13

La seule condition restrictive que je vois dans la convention est celle-ci :

"La propriété des parts sociales sera transférée au moment de la réception du paiement intégral du prix susmentionné"

Donc cela veux bien dire lors du paiement du prix et non à la signature, c'est bien cela ?

Merci

Jojo · 2023-09-21 09:00:22

OUI

Almoradi · 2023-09-21 09:04:45

Merci

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