LIQUIDATION SCS

zetterberg · 2012-04-09 15:05:47

Bonjour,

Je souhaiterais connaître les démarches et la procédure à suivre pour mettre une SCS en liquidation. Est-ce que la procédure est la même que dans une SPRL "classique" ? Existe-t-il des grosses différences ?

Merci de votre aide,

Jojo · 2012-04-09 15:21:41

Idem !

hittiche · 2012-04-09 17:15:32

Selon moi, il y a une différence : l'acte peut être sous seing privé (et pas acte authentique).

Quartes · 2012-04-09 17:31:56

Bonjour,

D'accord avec Hittiche.
J'ajoute qu'il s'agit de même pour une SCRI: acte sous seing privé.

Cordialement.

Jojo · 2012-04-09 17:35:24

Je n'ai pas la même lecture de l'article 181 § 4 ....

Ce paragraphe n'est pas restrictif !
Il en découle seulement qu'il n'y a pas obligation d'établir une situation à contrôler par un réviseur ou par un expert comptable à défaut de l'avoir été par le commissaire aux comptes ni de rapport de gérance !

Par ailleurs, je rappelle qu'il y a un (théorique) problème de majorité qualifiée (Moitié des associés et trois quarts du capital) !

hittiche · 2012-04-09 19:15:14

L'article 181 § 4 est la continuité de l'article 181 § 1er et ne s'applique pas aux SNC et aux SCS.
Selon ma lecture, c'est l'article 184 qui s'applique.

Jojo · 2012-04-09 22:30:22

La base est le 181 ...
et le § 1er une condition supplémentaire !

Voyez l'obligation de situation patrimoniale lorsqu'on transite par un tribunal sachant que le liquidteur DOIT être "approuvé" par le tribunal et qu'il doit rendre compte .... sur quoi ?

Nous resterons donc avec une lecture différente ...

hittiche · 2012-04-10 08:45:14

La base légale pour la dissolution des SPRL est l'article 343, dernier alinéa, pour les SA c'est l'article 645, dernier alinéa et pour les SCoop c'est l'article 386, 3°.

Ces articles traitent de l'obligation de recourir à la procédure requise pour la modification des statuts.

Or, la dissolution est une modification des statuts.

Une telle obligation n'est pas inscrite dans le Code pour les SNC et les SCS qui ne doivent pas recourir non plus à l'acte authentique pour leur constitution.

C'est assez logique compte tenu de la responsabilité qui est celle des associés de ce type de sociétés.

Les articles 181 et ss traitent des procédures de liquidation.

Les SNC et SCS doivent bien entendu s'y conformer pour ce qui les concerne et notamment les dispositions de l'article 184 pour les quorum requis, l'article 181 ne leur étant de toute évidence pas applicable.

Jojo · 2012-04-10 09:06:25

Nous parlons de deux choses bien différentes, la dissolution et la (mise en) liquidation !

Même si j'admets bien volontiers que notre législation est le résultat de discussions politiciennes et non du travail de juristes, je suis bien obligé de ne lire et d'interpréter ce que j'ai sous la main ...

Mon très vieux maître en notariat prêche, avec le sourire, pour sa chapelle en me proposant de passer l'acte à son intervention 'à titre conservatoire' le plus ne pouvant nuire ...

Voyons la prise de position du greffier local ...

En tout état de cause, j'ai déjà recopié la synthèse de HITTICHE.

zetterberg · 2012-04-10 09:17:24

Donc en résumé, si je ne dis pas de bêtises, la procédure est la même si ce n'est que

1) la décision de mise en liquidation ne doit pas faire l'objet d'un acte authentique chez le notaire

2) une situation active/passive approuvée par un réviseur ou un expert-oomptable ne semble pas obligatoire

Dans ce cas je dois simplement publier la décision de l'AG quant à la mise en liquidation au Moniteur puis faire homologuer la désignation du liquidateur par le tribunal de commerce ?

Merci d'avance,

hittiche · 2012-04-10 09:53:56

steph16 · 2012-04-17 22:29:18

La dissolution et la liquidation en un seul acte est possible si aucun liquidateur n’est désigné à condition qu’il n’y ait pas de passif et si tous les actionnaires ou associés sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale et décident à l’unanimité des voix, la reprise de l’actif restant se faisant par les associés.

BAV

Jojo · 2012-04-17 22:45:55

Pouvez-vous citer la localisation du greffe qui accepte votre proposition ?

steph16 · 2012-04-20 22:02:59

bonsoir,
je demanderai à notre conseiller.

en attendant :
http://www.fecofi.be/Portals/0/Documentation/FecofiLiquidationCrl1008.pdf

P 56

bon week end

f · 2012-05-11 19:31:07

Bonjour,

@Jojo : je confirme, en un seul acte, déjà vécu sur Namur et Bruxelles (mais plus "touchy" pour ce dernier. Représentation des comptes "à zéro", et ce fut parfait).

Une conversation sympathique et motivée au greffe concerné vaut la peine dans ces cas-là, plutôt qu'un envoi postal plus "anonyme"...

RDACPT · 2012-05-11 21:29:16

Le Moniteur du 8 mai a publié une loi du 19.03.2012 modifiant le Code des sociétés en ce qui concerne la procédure de liquidation.

Article 184 du Code des Sociétés :
Ajout de …

§ 5. Sans préjudice de l'article 181, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° il n'y pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la société visé à l'article 181;
3° tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés même.

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#7 2012-04-09 22:30:22

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#8 2012-04-10 08:45:14

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#9 2012-04-10 09:06:25

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#15 2012-05-11 19:31:07

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#16 2012-05-11 21:29:16

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