RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

pulsar · 2005-02-02 06:08:03

Perso, pour éviter tout prob de ce genre :

- j'inscrit le transfert des parts sociale dans le registre, on effectue une copie pou chacune des partie.
- A.G.E. actant la cession des parts, avec publication au M.B.
- enregistrement de l'acte sous seing privé actant la cession.

Je pense qu'avec ça, le cédant est blindé non ?

arnoalic · 2005-02-02 10:18:32

Effectivement, comme cela, les choses me paraissent bien bétonnées.

Michel B · 2005-02-02 10:39:00

à +Pulsar :
sauf qu'en publiant une AG, ce qui est de la sphère privée devient public ! (l'achat de parts sociales ou d'action, c'est en principe de la gestion de patrimoine privé)
Salut !

philippe · 2005-02-02 11:29:53

Je suis fort étonné que personne ne m'ait emboîté le pas! Faut-il en conclure que l'immense majorité des lecteurs (non intervenants) de ce post cautionnent également vos pratiques de transfert de titres à très haut risque? Si tel est le cas, la mini bombe des amendes BNB n'est rien à côté de ce qui peut se préparer....

Lorsque vous souscrivez une promesse d'apport, vous contractez une dette vis-à-vis de votre société. Le fait de céder vos parts non entièrement libérées à quelqu'un d'autre n'y change rien. Pas convaincu? Allez jeter un oeil à l'article 507 du Code des sociétés...

Certains plus observateurs que d'autres me diront que cela concerne les sa, exact, mais une jurisprudence majoritaire est encore plus dure pour les autres types de sociétés, estimant sans doute que le 507 est une dérogation au principe général d'irrévocabilité à concurrence du solde non libéré.

Satisfait?

-Edité le: Mercredi 2 février 2005 à 10:31 par philippe-

Jojo · 2005-02-02 12:17:03

Article 507
Le texte de l'art. 507 est applicable à partir du 06.02.2001. (Art. 2, L 07.05.1999) M.B. 06.08.1999

La cession des actions non libérées ne peut affranchir leurs souscripteurs de contribuer, à concurrence du montant non libéré, aux dettes antérieures à la publication.

L'ancien propriétaire a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

Cette restriction LEGALE pour les actionnaires de société anonyme est à souligner.
Il en découle que je vais changer mon fusil d'épaule même et surtout pour les sociétés de personnes.

SD · 2005-02-02 21:10:26

Il apparait maintenant que le sujet n'est pas aussi simple qu'on ne le pense.
Pour ma part l'article 507 CS se limite aux SA, ça , c'est clair et net , il ne faut pas être observateur pour le voir.

Je pense qu'il faut non seulement élaborer une convention de cession des parts mais il faut y integrer des clauses de garanties.
Je connais personnellement un confrère qui lors de la confection de cession de parts il indique clairement :
que celui qui cède les parts n'est plus tenu solidairement responsable envers les intéressés quant au capital non encore libéré et cela il le fait suite aux judicieux conseils d'un avocat.

Certe il existe comme philipe le mentionne : une jurisprudence majoritaire est encore plus dure pour les autres types de sociétés, estimant sans doute que le 507 est une dérogation au principe général d'irrévocabilité à concurrence du solde non libéré.
Ca c'est bel et bien une dérogation.

philippe · 2005-02-03 13:22:55

Ce qui me broute vraiment sur ce site c'est qu'il est possible d'y lire des âneries monumentales, fumisteries et autres sophismes qui, et c'est bien cela le malheur, peuvent être pris pour argent comptant par un public non averti.

Ce forum étant libre, vous devriez redoubler de prudence lors de vos affirmations péremptoires. Il y a une responsabilité morale même dans le conseil gratuit....

-Edité le: Jeudi 3 février 2005 à 12:24 par philippe-

SD · 2005-02-03 19:29:58

Eh ben quelle réaction. Il suffit de trouver un complément à un point de vu pour ne pas tomber dans l'extremisme pour faire sortir des mots comme
-> Sophisme, âneries etc.
Je pense que ce n'est pas le but de ce Forum, nous sommes tous là pour nous exprimer et attendre en retour des réactions instructives et pas destructives.
Du reste nous sommes preneurs des arguments solides pour des sujets comme celui-ci.

smile

Jojo · 2005-02-03 21:04:11

Casta,

félicitations !

bbx · 2005-02-03 21:53:01

Pour revenir au premier post, il faut tenir compte des trois premières années pour imputer une responsabilité personnelle au(x) fondateur(s).

Dans le cas d'une cession de parts sociales, il faut tenir compte de la période (trois premières années), des statuts et de la convention signée par les différentes parties.

Néanmoins pour parler du fameux registre des associés de chez N... , par expérience, je sais que beaucoup de sociétés actuellement ne le possèdent pas, les sociétés préfère économiser le coût de cet achat car il ne sert à rien.

Et en X annèes de pratique, jamais je n'ai vu quelqu'un réclamer ce registre.

Salut,

:ange:

SD · 2005-02-03 22:17:29

Exact CASTA exact , exact.
NO COMMENT. :bj:

Lethum · 2005-02-04 08:54:38

Articles 506 et 507 CSoc :

Si je résume bien les articles 506 et 507,

Art 506 (par rapport aux tiers) : en cas de cessions d'actions d'une SA dont une partie du capital n'est pas libéré, les vendeurs restent solidairement responsables de la libération temps que la cession n'est pas publiée dans le M.B. (càd la liste des actionnaires qui restent redevables)

Art 507 (par rapport à la société) : les cédants ne sont plus tenus jusqu'à la liberation dès que la cession peut être opposée à la société, notamment par son incription dans le registre des actions.

CCL : il y a une limite de temps dans la responsabilité après cession, date de publication au MB par rapport au tiers et date d'Inscription dans le registre par rapport aux organes de la société. :rules:

Est-ce bien le message qu'il faut comprendre ? :comprends_po:

Lethum · 2005-02-04 09:08:00

Par contre pour les SPRL (Art 253/254), l'incription réglementaire dans le registre est opposable aux tiers et à la société même si cette inscription est faite sur base d'un document attestant de l'accord des cédants et cessionnaires.

Art 253 : La cession des obligations n'est opposable à la société et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, est inscrite sur le registre des obligations; elle peut également intervenir conformément aux règles relatives à la cession de créance établies par l'article 1690 du Code civil.
Art 254 : Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

bbx · 2005-02-04 14:46:08

Pour CASTA, dans l'hypothèse d'un incendie, d'un vol ou de la perte volontaire ou involontaire dudit registre, que faut-il faire ???????????????

Merci d'avance pour l'aimable réponse.

A bientôt,

:comprends_po:

bbx · 2005-02-04 15:55:16

Pour CASTA,

Bien dit, mais j'ai connu des clients qui avaient monté une société à 8 personnes physiques.

Ils ont tous réclamé un exemplaire officiel du registre, à chaque inscription, les 8 registres étaient présents.

Je ne parle pas du temps perdu et des contestations sur les inscriptions et signatures.

Quand des associés veulent perdre du temps, il faut garder son sang froid et se dire, ouf ce temps perdu est heureusement facturable à cette société.

A bientôt,

:ange:

Sorry · 2005-02-04 16:03:08

Juste une "bête" question qui me vient comme ça: pourquoi pas un seul registre au siège de la société, et autant de photocopies que nécessaires, chacune datée et signée pour "conforme à l'original" par chacun des actionnaires???

:comprends_po:

bbx · 2005-02-04 16:08:43

Dans ce cas de figure, il y a deux gros problèmes :

1. Se déplacer à la commune pour obtenir les cachets de validité des signatures sur les documents.

2. Le fisc n'accepte pas encore cette procédure.

A bientôt,

:ange:

Jojo · 2005-02-07 10:39:27

Le fisc (En tout cas, les tribunaux) va devoir accepter puisque les copies certifiées par l'administration communale ne sont plus possibles, remplacées par des copies certifiées sous SA propre signature ...

J'ai la chance d'accéder à un scanner de documents A²; je scanne donc ... les pages du registre; c'est mieux que rien ...

et je fais des sauvegardes (Back up) ... externes.

Sorry · 2005-11-20 12:11:25

Voici un petit article qui met en perspective toute la discussion sur la responsabilité "éternelle" des fondateurs, même en cas de cession des actions ou parts:

"Questions relatives à la non libération du capital
publié le 18/11/2005 par BLONDIAU Monique, Avocat à Mons

Dans le cas où le capital social n’est pas entièrement libéré lors de la constitution de la société, deux situations retiennent l’intérêt par les questions qu’elles soulèvent principalement quand elles se présentent après mise en faillite de la société :

1) L’action en libération du capital après cession des actions ou des parts sociales

2) L’action en libération du capital et la compensation du compte courant débiteur"

Voyez la suite sur: http://www.uhpc.be/article.php3?id_article=503

Juste pour information.

:noel:

PS: Désolé, mais je ne suis pas parvenu à faire apparaître l'adresse comme "clickable". Si quelqu'un avait la bonté de m'informer...

SD · 2005-11-20 14:37:59

Très instructif.. je reprend le lien : www.uhpc.be/article.php3?id_article=503

#26 2005-02-02 06:08:03

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#27 2005-02-02 10:18:32

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#28 2005-02-02 10:39:00

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#29 2005-02-02 11:29:53

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#30 2005-02-02 12:17:03

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#36 2005-02-03 22:17:29

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#39 2005-02-04 14:46:08

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#40 2005-02-04 15:55:16

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#41 2005-02-04 16:03:08

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#42 2005-02-04 16:08:43

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#43 2005-02-07 10:39:27

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#44 2005-11-20 12:11:25

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

#45 2005-11-20 14:37:59

Re: RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

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