Plus-value sur revente participation

Surcouf · 2006-12-23 12:28:13

Bonjour,

Une SA détient des participations dans une SPRL.
Elle décide de revendre une partie des parts qu'elle détient à un de ses administrateurs.
Ele décide d'appliquer la valeur intrinsèque des parts de la SPRL comme valeur de vente. Les parts de la SPRL on plus que doublé de valeur, la SA va donc dégager une plus-value importante lors de la vente à l'administrateur.

Selon l'article 192 CIR, les plus values sont immunisées dans le chef de la société (SA). Donc normalement, aucun impact fiscal pour la SA.

Le risque viendrait juste d'une vente en dessous de la valeur intrinsèque qui risquerait d'être un avantage anormal et bénévole dans le chef de l'administrateur.

Etes-vous globalement d'accord avec ce raisonnement ?

Quartes · 2006-12-23 14:51:48

Bonjour,

Croyez-vous donc qu'il faille ajouter une valeur de "goodwill" à la valeur intrinsèque, laquelle est déjà établie sur une plus-value latente d'un immeuble ?

BAV

Surcouf · 2006-12-23 17:05:17

La valeur intrinsèque peut-être très proche de l'actif net comptable. Ce dernier tient compte d'une valorisation clientèle, de sur ou sous évaluation d'actifs, ainsi que de comptes courant débiteurs comptables associés, de créances douteuses, ...
Tout le monde sait que la valorisation d'une clientèle est assez alléatoire, sujete à bien des intérepretations. La règle des 4x4 peut somme toute rester valable, mais certaines clientèle sont des clientèles fidèles, d'autres sont des clientèles de passage et nécessitent un effort permanent de l'entrerprise pour s'assurer non pas d'une fidélisation mais d'un renouvellement permanent Là c'est plutôt l'image de l'entreprise qui permettra ce renouvellment. Ceci fait également partie du goodwill j'en conviens.
Donner une valeur à des parts est toujours un casse tête, surtout en cours d'année, quand les stocks et les en cours de fabrication ne sont pas connus. Je pense que la valeur intrinsèque basée sur les capitaux propres est le minimum des minimums en dessous duquel des ATN seront systématiquement calculés. Pour le reste, il y a beaucoup d'interpètations possibles et c'est vraiment du cas par cas.

Pour répondre à Qurtes, si l'activité est immobilière, le goodwill ne peut être que sur la position de la société (connue, réputée), sur son savoir faire, et éventuellement sur la valorisation des contrats qui la composent (locations immobilières). Difficile de se prononcer sans connaître la société précisement.

Surcouf · 2006-12-23 17:07:50

Pour les conflits d'intérêts, il est clair que dans la SPRL, il faut un accord de cession de parts tel que le prévoit le code des sociétés propre aux SPRL. Une AGO reste obligatoire pour décider et accepter des cessions de parts.

Quartes · 2006-12-23 17:36:04

Oui, d'accord sur vos deux posts.

J'éoquais le "goodwill" suite aux "profits récurrents" indiqués par Mr Hurner.

Dès lors le calcul d'une valeur de vente de parts, en tirant des flèches sur l'avenir.

A mon sens, en réponse au premier post: je suis globalement d'accord avec le raisonnement.

P.S: s'il fallait déjà payer des impôts sur quelque chose qu'on a pas encore???

BAV

Quartes · 2006-12-23 19:47:48

Bonsoir,

Je crois que, si ce n'est une AG E, la SPRL étant une société "fermée", il est indispensable de recueillir l'intégralité des voix ou d'accords afin d'effectuer une cession VALIDE des parts.

BAV

prcfbe · 2006-12-25 12:35:17

Hürner, Surcouf,

Cela dépend des statuts...

Surcouf · 2006-12-26 12:00:19

Surcouf · 2006-12-26 13:40:55

Pour qui il ait agrément, il faut qu'il y ait vote ou manifestation de son opinion, par écrit car il faut que ce soit vérifiable. Quoi de mieux qu'une réunion des actionnaires. Il faudra aussi une inscription dans le registre des parts. Que l'on fasse une AGE ne pose aucun problème, même si ce n'est pas une exigence du code des sociétés. Dès que des associés sont réunis, ils forment assemblée. Ils pourraient dans notre cas simplement faire part de leur volonté par écrit, je suis d'accord. Mais le concept d'une assemblée avec un rapport à la clé est plus à propos, je le pcréconise, et ainsi le dossier société reste homogène, chaque évênement de la société étant fait sur base d'un rapport (gestion, Age, Ago, notaire)

prcfbe · 2006-12-26 19:40:52

prcfbe · 2006-12-26 22:53:30

Quartes · 2006-12-26 23:01:15

Ce qui me semble clair c'est l'avis de Surcouf, que je partage.

Il s'agit ici d'une société fermée et non d'une multinationale.

BAV

prcfbe · 2006-12-27 00:08:50

Mais oui évidemment, mais c'est l'avis de Hürner qui n'est pas clair...

Jojo · 2006-12-27 11:29:04

Pour ajouter un grain de sel, il faut se poser la question APRES l'opération.

Qui a intérêt à contester ?
En priorité, dans ce cas, les autres associés. Si leur silence persiste et si des actes entérinent ce silence (Par exemple, une AG avec les NOUVEAUX), il me paraît que la loi est respectée a minimis.

Des tiers. A supposer, je crois qu'il faudrait alors un document du conseil de gérance ou d'une autre représentation confirmant que les intéressés ont marqué leur accord par absence de refus. Ici aussi a minimis.

Le plus mais j'y suis personnellement opposé, c'est effectivement un point de l'ordre du jour d'une assemblée.

"ON" nous impose toujours plus de travail et de justification.
Ce n'est pas cela la vie d'une société.
Rappelez-vous, les latinistes, il faut l' AFFECTIO SOCIETATIS dans une société et rien d'autre ...

Le reste résulte tout spécialement de cette science des impôts qui ne sert qu'à prélever ....

prcfbe · 2006-12-27 18:33:03

Neron · 2006-12-28 01:50:59

Pour revenir sur les aspects fiscaux, l'avantage octroyé ne qualifiera pas d'avantage anormal ou bénévole mais plutôt d'avantage de toute nature si l'administrateur bénéficiaire est une personne physique qui perçoit une rémunération de dirigeant d'entreprise...

Donc, avant tout, il faut se poser la question de la qualité (fiscale) de l'administrateur bénéficiaire.

pulsar · 2006-12-29 05:39:01

Une A.G.E. n'est pas obligatoire (la loi ne l'impose pas).

Un simple courrier des autres actionnaires marquant leur accord suffit donc.

Maintenant, libre à chacun de formaliser cet accord des autres actionnaires par la tenue d'une A.G.E.

cette façon de faire aura effectivement le mérite de rendre cette cession de parts plus "transparente", mais comme mentionné, il ne s'agit pas d'une multinationale, mais d'une sprl...

Et quid si certains actionnaires sont d'accord sur la cessin de parts, mais n'ont pas envie de tenir une A.G.E. pour acter cet accord ?

Pourquoi imposer une obligation qui n'est pas prévue par la loi ?

Les actionnaires d'une sprl se connaissent : il y a le tél, le mail,...pour les contacter et demander leur accord.

Un simple mail de confirmation, ou un courrier, suffit.

Maintenant, si on veut tout formaliser, et imposer des contraintes administratives inutiles, juste pour le plaisir...

Surcouf · 2006-12-30 18:30:15

Halte à la torture, on ne fait rien par plaisir mais par nécessité de clarté et de transparence.

Un écrit est nécessaire pour marquer son accord sur l'acceptation d'un nouvel actionnaire dans une SPRL dont le caractère est fermé et dont les statuts n'ont pas prévu la souplesse nécessaire à ce transfert de parts.

La formalisation est importante juste pour garder une trace de l'historique de la vie de l'entreprise, et éviter des problèmes éventuels ultérieurs. Les SPRL sont des petites entreprises de manière générale, il exite aussi des très grosses SPRL. Si une SPRL est formée de gens de tous les horizons, il y aura une raison de plus pour formaliser de manière plus sticte les rapports entre les associés et les décisions, même si la loi ne le prévoit pas expressément. Dans une entreprise, il n'y a pas que la loi qui organise le quotidien et les rapports entre les responsables, il y a aussi la pratique née parfois de l'expérience. Un peu plus de formalisme parfois n'est pas un luxe surtout comme précisé quand les structures sont plus complexes.

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