valeur du livre des parts

yoom · 2008-07-09 18:38:09

Bonjour,

J'ai plusieurs questions au sujet du statut d'associé dans une sprl et du livre des parts :
si une convention de cession de parts à été signée par le cédant et moi-même;
ainsi que le pv de l'assemblée générale entre les deux anciens associé actant la démission du gérant et sa cession de part et ma nomination comme nouvel associé est paru au moniteur;
mais que le livre des parts a été rempli mais que je ne l'ai pas signé, et qu'il n'est pas acté par un notaire.
Suis-je réellement considéré comme associé?

Par ailleur, je suis associé à 50% mais pas gérant, mon associé est gérant, aura-til toujours le mot de la fin lors des assemblées?

Jojo · 2008-07-09 19:08:30

Naturellement mais pourquoi diable ne signez-vous pas le registre ?

Si vous êtes exactement à 50 - 50, il n'y a pas de majorité si l'un refuse.

yoom · 2008-07-10 09:48:52

Merci de votr réponse.

Je n'avais pas signé le livre des parts parcequ'à l'époque, il me semblait y avoir une anomalie dans la façon dont le comptable l'a rempli. Chose que l'on devais régler par la suite et qui est tombé dans l'oubli!
J'avais obtenu 50% des parts pour 1€, ce qui me semblait louche dans le livre des parts était ceci :
sous valeur de souscription des parts, il y a bien les 50% du capital, mais sous versement effectué, il y a la moitié du capital moin 50% du capital non-appelé. Je n'ai pas engagé d'argent dans cette sprl, est-ce que la facon de remplir le livre est juste?
quels sont alors mes droits et responsabilité? suis-je fondateur? et puis-je exiger la liquidation de l'entreprise avant qu'il ne soit trop tard si elle va manifestement droit dans le mur?

Jojo · 2008-07-10 10:07:55

Je suis obligé de "traduire" vos écrits ...

Je vais essayer d'être clair.
Vous avez acheté la moitié des parts sociales d'une société dont le capital N'est PAS entièrement libéré pour un euro symbolique.
Vous n'avez pas signé le registre des parts sociales lors de l'achat MAIS vous avez une convention et un PV d'assemblée publié qui reprendrait le changement de gérant ... et votre apparition comme associé.

La première chose à faire est de signer le registre des parts SI, à la date de l'achat, le capital n'était donc pas libéré.
A défaut, il faut signer en émettant une réserve du style "Mention dans la colonne x inexacte"
La deuxième chose est de vous prémunir contre les risques si le doute est réel.
Pour ce faire, beaucoup de moyens : une lettre simple ou recommandée; un courriel (Email); une demande d'AG sur l'avenir de la société, etc., une demande (courtoise) de situations comptables intermédiaires, etc.

Il est à remarquer que si la société se trouve en état de cessation de paiement ou si son crédit est ébranlé, vous avez et le gérant encore plus, l'obligation d'en faire état et de proposer des solutions. A défaut, votre responsabilité POURRAIT être engagée.

Dernier conseil : consultez ! Cela vous coûtera quelques euros mais on pourra mieux cerner les problèmes et vous conseiller.
Vous estimez que l'avenie de la société est incertain.

nemo · 2008-07-10 14:29:40

Bonjour à vous deux,

Je me permets de venir dans cette conversation afin de vous demander plus amples renseignements sur les dires quant aux risques de la responsabilité en cas de faillite.

Moi, je suis fondatrice, donc responsable pendant 3 ans (si je ne me trompe pas). Je crains que faillite pourraît, peu être, être déposée (simplement pour me créer des problèmes!), seulement, là, je n'ai plus aucuns pouvoirs (je pense) sur cette dite société. Donc, le fait de demander comme vous dites des renseignements sur l'activité de la société me protègerais contre une éventuelle liquidation??? Est ce que je risque d'être redevable à titre personnel des éventuelles créances? Suis je en droit de demander certains renseignements quant à l'activité, même si je ne détiens plus de parts???

Je vous remercie d'avance.

Jojo · 2008-07-10 15:07:14

Etre fondateur et ne plus posséder de parts est une situation très difficile car vous n'avez plus droit de regard tout en étant responsable !

Il est évident qu'un bon avocat pourra se prévaloir de votre départ anticipé à un moment où cela allait encore bien ...

Sinon, on pourra traduire par une fuite devant les responsabilités !

Demander des renseignements pourrait vous valoir une fin de non recevoir légitime quoique anormale puisque toujours responsable ...

Si c'est possible, il faudrait se créer un dossier prouvant que la chute est survenue APRES votre départ.

Je suppose que le contrat de cession, s'il y en a eu un !, ne comporte aucune clause restrictive de passif ...

Comme à l'habitude, je clame qu'il faut voir les professionnels AVANT plutôt qu'après ...
Cela coûte moins et on dort mieux ...

Jipy · 2008-07-12 20:48:40

Attention, une nouvelle foi, SEUL le registre des parts fait foi.
Voici ce qu'il doit contenir :
1° la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.

Pour éviter tout souci de preuve de propriété, signer ce registre sans tarder.

Alors que l'inscription sur le registre des parts prouve la propriété des parts, il y a également lieu depuis février 2001 de délivrer à l'associé un certificat de cette inscription (Article 235 C. Soc.).

Même si d'un point de vue strictement légal, la propriété des parts est démontrée par l'inscription dans le registre en question, le fait qu'un certificat doive être délivré pourrait cependant constituer un début de preuve en cas de perte du registre des parts.

Le Code des sociétés ne spécifie pas qui doit délivrer les certificats d'inscription dans le registre des parts. Il est cependant évident qu'il s'agit d'une mission qui incombe à l'organe de gestion (gérant). En tant qu'organe chargé de la représentation interne et externe de la société et disposant en outre de la compétence résiduaire (c.-à-d. toutes les compétences qui n'ont pas été attribuées expressément à l'assemblée générale ou au commissaire), il est tout désigné pour assurer cette mission.

Le Code ne précise pas non plus la forme que doivent revêtir les certificats. Voici un modèle :

SPRL "(nom)",
à (siège),
RPM (lieu + numéro),
BE (numéro de T.V.A.)
Lieu + date

Certificat d'inscription:
Le gérant/collège de gérants confirme qu'à ce jour, X (nombre) parts d'une valeur nominale de (montant) euros/sans valeur nominale ont été inscrites dans le registre des parts de la société au nom de (identité complète de l'associé).

Cette inscription a été faite à la page (numéro de page) du registre des parts et signée par (mentionner les signataires).

Le gérant (signature) / le collège de gérants (signatures).

Etant donné l'utilité de ce certificat et le droit de consultation des tiers intéressés, on peut vivement conseiller le strict respect des prescriptions légales.

Agissez rapidement

yoom · 2008-07-13 10:42:05

merci pour ces précisions... mais, dans la colone"versement effectué", on met le prix d'achat des parts(dans mon cas 1euro) ou bien les sommes versées dans le capital de l'entreprise(dans mon cas 0 euro) ou bien la valeur des parts?

Jipy · 2008-07-13 14:18:15

Les versements effectués correspondent au montant du paiement effectif en faveur du cédant des parts, lors de la transaction de rachat. Cela n'a souvent rien à voir avec le capital libéré de la société.