Refus de participer à une Assemblée générale

nobilis · 2009-12-03 23:37:05

Bonjour,

Nous sommes 2 associés dans une SPRL (j'ai 70% des parts et mon associé a 30% des parts).

Mon associé refuse le dialogue.

J'ai convoqué une A.G. extraordinaire mais mon associé refuse d'y venir arguant qu'il est à l'étranger.

Que puis-je faire ? Puis-je faire l'A.G. seul s'il ne vient pas malgré le fait que je l'aie convoqué ?

Merci

COMPTALUX · 2009-12-03 23:42:16

Vous faites l'AG seul, vous possédez plus de 50% des parts le quorum est donc atteint.

nobilis · 2009-12-03 23:55:56

Merci !

Jojo · 2009-12-04 00:02:18

Vous pouvez naturellement passer à travers tout MAIS, si je suis le conseil de votre associé, je fonce en justice pour abus de droit .... (si c'est sérieux naturellement et pas une guéguerre puisque les moyens techniques modernes permettent de discuter à distance !!!)

nobilis · 2009-12-04 00:30:57

Je comprends mais pourquoi serait-il autorisé à refuser tout dialogue et à repousser systématiquement toute A.G. ?

Il n'existe pas de règle à ce niveau ?

Merci

Jojo · 2009-12-04 09:59:37

SON droit s'arrête où commence le vôtre !
Il est évident que si contrattaque il y a, vous pouvez faire valoir vos arguments dont ceux de refus de discussion, de nécessité des mesures à prendre, etc.

Le tribunal, dans sa sagesse, devra tenir compte de vos propres arguments !!!

Jojo · 2009-12-04 09:59:37

xxx

Jojo · 2009-12-04 09:59:37

SON droit s'arrête où commence le vôtre !
Il est évident que si contrattaque il y a, vous pouvez faire valoir vos arguments dont ceux de refus de discussion, de nécessité des mesures à prendre, etc.

Le tribunal, dans sa sagesse, devra tenir compte de vos propres arguments !!!

Hugolin80 · 2009-12-04 12:07:11

Abus de droit?

La participation à une AG n'est obligatiore pour personne!

L'organe de gestion de la société doit convoquer l'AG en respectant les prescrits du code des sociétés et des statuts de cette société.

Si le quorum de présence est atteint le jour de l'AG, celle-ci peut valablement délibérer.

Les décisions prisent ce jour-là dans le respect des quorums d'accord son valables et opposables aux tiers comme aux actionnaires ayant voté contre la décision, s'étant abstenu de voter ou n'ayant pas voté parcequ'absent.

Du coup, je ne vois pas bien sur quelle base vous fonderiez un abus de droit!

nobilis · 2009-12-04 15:10:07

Merci pour vos éclaircissements mais finalement peut-il m'attaquer pour abus de droit ou non ?

Jojo · 2009-12-04 15:14:58

Je maintiens mon avis MAIS je n'ai pas le dossier en mains.
Il en résulte que je ne sais pas du tout si votre démarche est correcte.

Je vous suggère de "bétonner" vos justifications.

Jojo · 2009-12-04 15:14:59

xxx

Jojo · 2009-12-04 15:20:47

A Hugolin

Voyez le Paciolo en 2002

Superbe article !

Quartes · 2009-12-04 23:26:13

Bonsoir,

Je me rallie à l'avis de Hugolin en son post du 04/12/2009.
Je ne suis pas du tout certain au sujet d'un abus de droit.

Si le quorum n'était pas atteint à la première assemblée, une deuxième peut être convoquée et prendre des décisions valides quelque soit le quorum.

Cordialement.

Jojo · 2009-12-04 23:49:57

Manifestement, vous ne semblez pas tenir compte des articles 179 et 180 du Code des sociétés et n'en avez jamais usé.
Je maintiens que si j'étais le conseil du minoritaire, je pourrais envisager une action gagnante.

Jojo · 2009-12-04 23:49:57

xxx

Quartes · 2009-12-05 12:37:00

Bonjour,

Les articles 179 et 180 du Code des Sociètès concernent la demande en nullité d'une A.G.
Je ne pense pas qu'il s'agisse d'une protection des minoritaires dans le cas énoncé du sujet.
Et dès lors que les formalités de convocation à l'AG ont été respectées de même que le quorum requis légalement (si modification des statuts par ex.) je me demande où pourrions nous trouver un abus de droit ?

Dans le cas d'un conflit d'intérêt, une AG ourrait règler le problème avant d'intenter une action devant un Tribunal.

Qu'en pensez-vous ?

Cordialement.

Jojo · 2009-12-05 12:58:05

C'est pourtant la base légale de la défense des minoritaires !

Par ailleurs, j'ai chaque fois signalé que je souhaitais vivement que les demandeurs n'aillent pas au combat mais à la négociation .... faute de connaître l'ensemble du dossier et les arguments des uns et des autres ! ... un mauvais arrangement valant toujours mieux qu'un bon procès ...
Il existe aussi des médiateurs de société ... On l'oublie trop souvent !

Hugolin80 · 2009-12-07 15:21:10

Art 178 Code des sociétés al. 2 :
"N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public."

... ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir ...

En se se présentant pas à l'AG valablement convoquée par exemple?!?

PS: Je ne trouve pas d'article qui s'applique dans notre cas dans les Pacioli de 2002?

Jojo · 2009-12-07 16:32:38

Ah non ... Ce serait trop simple !

De mémoire : en mai 2002.

Hugolin80 · 2009-12-09 17:45:10

Pacioli 116 03/2002

http://www.ipcf.be/page.aspx?pageID=1306&menuid=1031

mais cet excellent article du Pacioli met aussi en avant l'article 178 CS. (Cf le point 2.2.2 Abus de majorité).

Et donc je maintiens que s'il n'était pas présent pour voter contre, il ne peut faire valoir son mécontentement sur la (les décision(s) prise(s).

S'il ne pouvait être physiquement présent, il aurait toujours pu se faire représenter par une personne de confiance duement mandatée.

non?

Jojo · 2009-12-09 18:14:00

Nous tournons en rond ...

Comme il arrive fréquemment, nous pouvons avoir deux lectures d'un même texte !

Seul el tribunal pourra trancher.

Je rappelle que je n'ai pas le dossier en mains pour porter un jugement définitif à mon niveau.
Je maintiens que vous n'avez pas gagné et que je n'ai pas perdu !

#1 2009-12-03 23:37:05

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#2 2009-12-03 23:42:16

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#3 2009-12-03 23:55:56

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#5 2009-12-04 00:30:57

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#6 2009-12-04 09:59:37

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#7 2009-12-04 09:59:37

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#8 2009-12-04 09:59:37

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#17 2009-12-05 12:37:00

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