Transformation de société

Muse64 · 2005-01-07 13:39:38

L'article 781 §1 précise que l'AG peut décider de la transformation si les règles de présences et de majorité sont respectées.

Or l'article 781 §3 dit que si la société avant transformation est une SCA ou SC et veut devenir une SA, une nouvelle AG doit être convoquée si le quorum de présences n'est pas atteint.

Je ne vois pas pourquoi on fait une distinction pour ces sociétés, puisque le §1 dit déjà que la décision ne peut se prendre que si le quorum de présences est atteint --> cela signifie quand même bien que si ce n'est pas le cas, l'AG ne peut procéder à cette décision et qu'il faut convoquer une nouvelle AG...

Qu'en pensez-vous?

Jojo · 2005-01-07 13:54:55

Les lois sont faites par des fonctionnaires dont nous savons avec certitude aujourd'hui (Voir l'arrêt de la Cour d'arbitrage) qu'ils n'ont pas le même cerveau que vous et moi.

J'estime qu'il est préférable de l'écrire deux fois pour être certain que le lecteur comprenne bien ...

Cela étant, vous avez vraiment tous les défauts des comptables et des fiscalistes de chercher la petite bête ...

Muse64 · 2005-01-07 14:05:47

Nicodème: cela signifie-t-il que lors de la 1° AG, si le quorum de présences n'est pas atteint, tout tombe à l'eau? (sauf exception §3).

Muse64 · 2005-01-07 15:14:46

Nicodème: merci beaucoup de m'avoir éclairée!

Jojo: attention aux jugements trop hâtifs. En effet, certains codes sont rédigés par des spécialistes en droit, non des fonctionnaires de l'état) et peuvent contenir des erreurs (ça s'est vu récemment: CIR92 - Editions de la Chambre de Commerce et d'Industrie - 2004).

Jojo · 2005-01-07 15:26:41

Pour clore :

je ne sache pas que c'est Me x ou que Me y ou encore M. le professeur d'université z qui signe les textes législatifs ....

Naturellement, ici aussi, le copier-coller peut faire des ravages ....

Il est évident que le cheminement complet rappelé est plus exhaustif que le simple commentaire apporté en réponse à votre question.

COMPTABALOU · 2005-01-16 02:10:03

Pour suivre

Sportser · 2005-01-16 12:49:03

Toujours dans le cadre d'une transformation, quelqu'un pourrait-il m'expliquer, que les comparants ne sont pas considérés comme fondateurs et que par conséquent, on ne parle pas de responsabilité des fondateurs mais bien des responsabilités des comparants ? Que représente la responsabilité des comparants ???

hittiche · 2005-01-16 13:25:21

La responsabilité des fondateurs ne joue que par rapport à la constitution de la société, au début de sa vie.
La transformation vient bien après : l'actionnariat a peut-être changé et ce sont donc les comparants à l'acte qui sont responsables de la transformation.
C'est eux qui doivent l'approuver.
C'est pour cela qu'ils doivent être éclairés par les différents rapports (rapport du conseil d'administration ou du gérant, du commissaire réviseur, du réviseur ou de l'expert comptable...)

Sportser · 2005-01-16 14:22:22

oui mais quelle responsabilité ont-ils ? Un exemple concret m'aiderait à mieux comprendre

f · 2005-01-16 14:25:53

Sportser · 2005-01-16 15:13:32

Non, je suis dans le bouquin de l'Ordre des Exp Cpta, et , ils stipulent que :
"Les comparants ne sont pas considérés comme fondateurs de la société transformée. Il n'y a donc pas de responsabilité des fondateurs, mais bien de responsabilité des comparants."

Ce n'est pas très clair pour moi. La responsabilité des fondateurs est surtout importante lors de la constitution. Mais qu'elle est la responsabilité des comparants, en quoi peut-on les inquiéter ?

hittiche · 2005-01-16 16:27:52

La responsabilité des comparants se jugent par exemple s'ils approuvent la transformation de SPRL en S.A. s'il apparait que le capital minimum des S.A. n'est pas atteint.

f · 2005-01-16 17:46:24

Sportser · 2005-01-16 21:22:09

Merci à vous, c'est plus clair comme cela.

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