fusion

chihuahua · 2005-01-11 01:33:27

Hello,
Je dois faire un travail pour l'ecole et j'ai besoin d'aide. La société avec laquelle je dois travailler, a réduit ses activités; et une autre société a été constituée. Cette dernière a reprit les anciennes activités de la première entreprise en question.
J'aimerai alors savoir quels sont les avantages et inconvénients de créer une autre société à la place d'effectuer une fusion??? (je n'y connais rien en matière de fusion)
Merci d'avance

Lethum · 2005-01-11 09:04:21

Peut-être que la première société avait de gros problèmes et que les dirigeants ont préféré sauver les meubles (l'activité) dans la deuxième ?

En cas de fusion, l'entièreté des droits et obligations (au positif comme au négatif) sont repris par la société absorbante...

Radwolf · 2005-01-11 09:22:25

Dans le cas présenté (une société réduit ses activités et création d'une nouvelle pour reprendre ces activités), la comparaison ne devrait-elle pas se faire avec une scission ?

Muse64 · 2005-01-11 09:29:52

Muse64 · 2005-01-11 09:33:30

En principe, si fusion ou scission, l'ancienne société cesse d'exister...

Jojo · 2005-01-11 15:57:16

La fusion entraîne la REPRISE de TOUT le PASSIF apparent ou occulte ....

C'est quelque chose de très dangereux quand on ne connaît pas très bien l'ancienne société et les anciens administrateurs/gérants.

Kouake · 2005-01-12 03:30:10

En vertu du de l'artuicle 677 du Code des sociétés, une société peut effectuer une scission partielle, c'est-à-dire apporter une partie de ses actifs et événtuellement passifs à une nouvelle société, cet apport étant remunéré par des actions ou parts représentatives du capital de la nouvelle société, remises aux actionnaires ou associés de la société apporteuse.
Fiscalement, la différence positive entre la valeur nette comptable des actifs apportés et leur valeur de marché telle que fixée par le réviseur d'entreprises intervenant, telle que par exemple une clientèle non comptabilisée, constituée au fil des ans par la société apporteuse et cédée à la nouvelle société, est assimilée à un dividende distribué par la société apporteuse et taxable dans le chef de la société apporteuse en vertu de l'article 210,§1er,1°bis du C.I.R.92.
Toutefois, une telle opération peut être réalisée en exonération d'impôt en vertu de l'article 211 du C.I.R.92, moyennant 3 conditions, à savoir que la société bénéficiaire de l'apport soit une société de droit belge, que le notaire intervenant ait respecté la procédure de scission telle qu'organisée par le Code de sociétés, et last but not least, que la scission réponde " à des besoins légitimes de caractère économique ou financier." D'où l'intérêt évident de recourir au Service des décisions anticipées en matière fiscale tel qu'organisé par la Loi du 24.12.2002, si l'on veut échapper à l'arbitraire du fisc quant à la taxation des éventuelles plus-values latentes découvertes par l'agent taxateur.
Bon courage à Chihuahua.^^o

Jojo · 2005-01-12 08:51:09

Revenons à la question scolaire.
La nouvelle société a REPRIS les activités de l'ancienne qui n'est qu'en veilleuse.

Comment ces activités ont-elles été reprises ?

Si c'est, comme très fréquemment, TACITEMENT, il ne se passe rien sauf, pour les créanciers de l'ancienne société, de voir leurs garanties diminuer.

S'il y a convention, laquelle ?

Kouake · 2005-01-12 14:34:58

En cas de cession tacite, le fisc peut attaquer puisqu'aucune TVA n'a été payée sur la livraison des biens cédés (clientèle, outillage, etc.) et puisque la société ayant cédé gratuitement une partie de ses actifs, accordes des avantages anormaux et bénévoles.

Jojo · 2005-01-12 15:52:11

A Kouake

J'ignore votre ancienneté dans le métier ... mais je me pose la question de savoir si vous êtes déjà descendu sur le terrain ... car ce que vous écrivez n'est que juridiquement correct.

Je n'écris naturellement pas que tout est parfait dans le meilleur des mondes ...