Fusion après la date de clôture

BRUYNFICO · 2006-01-04 16:09:08

Bonjour,

Voyez-vous un inconvénient pour passer l'AGE de la fusion après la date de clôture des exercices comptables?

Rapport d'échange au 01/01/2005

Dépôt du projet de fusion le 06/12/2005

AGE aura lieu fin janvier 2006

Merci

BRUYNFICO · 2006-01-04 16:45:27

Effet au 01/01/2005 dépôt le 06/12/2005

hittiche · 2006-01-04 16:49:24

voir l'art. 697 du code sociétés, § 2, 5°.

BRUYNFICO · 2006-01-04 17:04:08

J'avais bien lu le 697 qui prévoit que lorsque le projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l’exercice auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion doit être fait.

Donc je ne vois nullepart un problème dans le CDS mais fiscalement?

hittiche · 2006-01-04 17:17:45

art. 210 & ss CIR.

voir aussi les rulings.

BRUYNFICO · 2006-01-04 17:29:51

L'administration parle de 7 mois mais cela ne reste qu'un commentaire.

hittiche · 2006-01-04 18:32:33

je crois qu'il ne faut pas confondre.
en droit fiscal, les effets de la fusion ne se feront ressentir qu'au moment où elle sera effective (acte notarié).
en code des sociétés, si on demande d'avoir une situation de moins de 3 mois si la date de clôture des comptes annuels est passée depuis 6 mois c'est pour permettre aux actionnaires des sociétés fusionnantes d'apprécier si la valeur qu'ils avaient fixées au départ a peu ou beaucoup varié.
le reviseur devra d'ailleurs signaler dans son rapport les difficultés constatées (art. 695).

Neron · 2006-01-04 18:48:32

Avis de Whynot entièrement partagé sur l'ensemble de ses interventions...

Neron · 2006-01-04 18:49:21

Le risque est clair d'un point de vue fiscal: refus de l'octroi de l'immunisation de la fusion...

BRUYNFICO · 2006-01-04 23:08:21

Si je résume bien :

Je fais ma fusion avec effet non plus au 01/01/2005 mais au 01/10/2005 et l'AGE avant le 31/03/2006 et tout est en ordre?

Jojo · 2006-01-05 09:07:48

Vous tirez sur la ficelle ... mais c''est correct !

BRUYNFICO · 2006-01-05 09:24:27

Pourquoi je tirre sur la ficelle?

Si effet au 01/01/2005, quel est exactement mon risque pour l'absorbante et pour l'obsorbée?

Jojo · 2006-01-05 09:39:28

Si effet au 1er janvier 2005, le risque REEL est de voir le fisc refuser simplement les effets de l'opération.

Entretemps, Isoc 2005 faite ? BNB ?

Le fisc va exiger Isoc 2006 et Isoc 2006Sp ...

La radiation sera remise en cause. Quid BNB ?

Quid de la validité des signatures ?

Transfert du personnel. Litiges avec les partants entre le 01.01.05 et aujourd'hui.
Etc.

La question de fond est de savoir pourquoi vous avez mis tout ce temps pour une opération dont le cheminement est connu.

PS Mon accord portait sur une situation au 01.10.05 et conclusion AVANT 31.03.06

BRUYNFICO · 2006-01-05 10:46:14

C'est un dossier que je prends en cours de route et j'essaie de trouver une solution pour réparer la lenteur du ....... clients et/ou Réviseur.

Jojo · 2006-01-05 10:53:00

Je vous plains ...

mais je vous suggère de négocier auprès du reviseur une actualisation de son dossier gracieusement ou à un prix sans concurrence ...

sur base d'une situation au 31 décembre 2005 !!!!!!!!!!!!!!!!!

BRUYNFICO · 2006-01-05 10:59:19

Ok, mais mon risque fiscal est le rejet de l'immunisation de l'opération pour l'absorbée (partage de l'avoir social) et pas pour l'absorbante car cette dernière continue à vivre?

Est-ce juste?

Jojo · 2006-01-05 11:13:47

Comment allez-vous justifier chez l'absorbante les amortissements, etc. ?

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