Responsabilité dans une SA

KaleLux · 2011-12-31 09:39:36

Bonjour,

J'ai créé une SA dans laquelle j'ai apporté 10% du capital.
J'ai été nommé administrateur ainsi que administrateur délégué de cette société.
Puis, suite à des complications avec mon associé, j'ai décidé de démissionner de mes postes d'administrateur-délégué et administrateur ce qui a été acté chez le notaire me déchargeant ainsi de mon mandat.

Aujourd’hui je détiens toujours mes parts et un nouvel administrateur-délégué m'a remplacé.

La question que je me pose est la suivante: Dans ma situation actuelle et si la société viendrait à rencontrer des difficultés financières, pourrais-je être concerné au delà de la perdre ma part de capital investi ?
Quel autre lien que celui de simple actionnaire me lie avec la société.
A noter également que je ne participerai pas officieusement dans la gestion de celle-ci et donc être considéré comme gérant de fait ...

Merci par avance,
Marco.

hittiche · 2011-12-31 11:18:31

A priori, vous ne perdriez que votre capital mais deux remarques.
1) si la société est de création récente vous pourriez encourir la responsabilité des fondateurs
2) vous écrivez que vous ne participerez pas de manière officieuse dans la gestion : que voulez-vous dire par là ?
Votre remarque est assez ambiguë...

Jojo · 2011-12-31 16:40:57

Je crains très fort que vous ne courriez un gros risque de fondateur ET d'absence de dénonciation de faits délictieux (si je lis entre les lignes) car je ne comprends pas pourquoi cette opération s'est passée chez le notaire ...

Consultez donc DANS la DISCRETION mais avec TOUTES les cartes sur la table !

KaleLux · 2011-12-31 17:38:09

Pour hittiche: Désolé pour l'ambiguïté, je voulais simplement dire que depuis ma démission, je suis aujourd'hui salarié et je n'ai plus rien à voir avec la société excepté mes 1/10 de part.

Pour Jojo: Il n'y a aucun faits délictieux,nous avons simplement acté ma démission chez un notaire car durant cette AGE, le conseil en a également profité pour modifier les statuts dont l'objet social de la société.

Je ne connaissais pas la responsabilité de fondateur. Peut-elle entrer en jeu alors même que suite à ma démission le domaine d'activité a changé par rapport à celui enregistré à la constitution ?
Sinon à quel hauteur financière cette responsabilité pourrait-elle m’affecter ?

Merci,
Marco.

RDACPT · 2011-12-31 19:13:40

Voir article 456 §4 du Code des Sociétés.
Votre responsabilité financière pourrait éventuellement être engagée à hauteur du passif d'une faillite dans les trois premières années d'existence de la société.

Jojo · 2012-01-01 15:33:48

En d'autres termes, votre responsabilité serait engagée à hauteur de TOUTES les dettes nées endéans ce délai.
Seul recours, à supposer que ..., ce serait à vous de vous retourner contre les autres actionnaires !!!

michaeld · 2012-01-01 16:04:59

Ne paniquez pas trop vite ou paniquez.

La responsabilité des fondateurs n'est engagée que si le capital social prévu n'est manifestement pas suffisant.
D'où l'importance d'un bon plan financier lors de la création de la société.

MD