RESPONSABILITE FONDATEUR et CESSION DE PARTS

brussel1 · 2005-01-10 14:06:58

Tout d'abord bonne et heureuse année 2005 à tous!:noel:

Voici ma question:

En cas de cession de parts (c-à-d reprise d'une société), d'après vous, où s'arrête la responsabilité des fondateurs en matière de libération de l'entièreté du capital dans une sprl?

Car tout le monde sait que le minimum requis à libérer lors de la constitution est de 6.200,00 EUR alors que le capital souscrit doit être de 18.600 EUR.

Donc la question posée autrement:

Les fondateurs de la sprl sont-ils responsables jusqu'à la fin de leurs jours (ou celle de la société) du capital qui n'aurait pas été libéré (comme les associés en fait!)?

C'est l'article 229 du code des sociétés qui règle la chose...

Reste l'interprétation qu'on en fait!:king:

brussel1 · 2005-01-10 14:32:54

Merci CASTA...j'avais pas trouvé!:rolleyes:

En tous les cas, je peux vous dire qu'un de mes anciens clients est assigné devant le tribunal par le liquidateur de son ancienne société (un expert comptable!!!!) pour libérer le solde du capital (soit 500.000 bef) du fait qu'il était fondateur!
Alors que celui-ci a bien eu connaissance que les parts avaient été cédées (registre à l'appui)...il ne conteste pas la cession, pour lui le fondateur reste responsable du capital qui n'a pas été libéré!!!:{

Je trouve cela plutôt louche...toujours est-il que maintenant, les avocats rentrent dans la "danse"...:s

COMPTABALOU · 2005-01-15 23:13:34

brussel1,

Tiens ton post me rappelle quelque chose... mais dans l'autre sens AVEC les mêmes conséquences !

Amicalement

Jojo · 2005-01-15 23:18:29

Pour être informé

SD · 2005-01-15 23:29:11

Très étonnant ce comportement de ce fameux liquidateur.

En tout cas tiens nous au courant de la suite car si le registre de parts a été présenté on ne sais plus sur quoi se reposer.

Dans l'attente d'une suite ....

A+

COMPTABALOU · 2005-01-15 23:30:53

Pour suite

COMPTABALOU · 2005-01-15 23:32:06

Pour suite

allyjuju · 2005-01-31 05:39:03

mon père a acheté des parts dans une société mais a voulu faire une donation à ses enfants.

La fondatrice de la société a déclaré qu'il ne le pouvait pas et que s'il voulait se débarraser de ses parts il devaient les rendre à la société qui déciderait de la revente de celles-ci.

Est-ce possible? Ou raconte-t-elle des histoires?

Jojo · 2005-01-31 07:09:25

Et en plus, habituellement dans les conventions, la cession à des membres de la famille est admise sans formalités spéciales.

philippe · 2005-01-31 12:04:08

La souscription fait naître dans le chef des associés une dette IRREVOCABLE. Vous pouvez vous taper vos registres et autres preuves de cessions où vous le désirez, cela ne déchargera pas celui qui s'est engagé.

Mistinguette · 2005-01-31 14:16:07

Le dernier cours pour les stagiaires IPCF parlait du sujet : règles relatives à la responsabilité et aux ent en difficulté. Les mêmes règles s'appliquent celles des fondateurs de la SA (art 229 et 456 code soc).
Le fondateur unique d'une sprl sera caution solidaire des engagements de celle-ci lorsqu'il était déjà au préalable associé unique d'une autre sprl (art 212)
LA responsabilité des fondateurs ne s'applique qu'en cas de faillite et souvent en cas de sous capitalisation de la société -> retour au plan financier et donc responsabilité des fondateurs.

arnoalic · 2005-01-31 14:59:20

Pas du tout d'accord avec Philippe.

L'art. 229, 2° C. Soc. est clair et il limite la responsabilité des fondateurs à la libération effective du capital à concurrence du minimum légal fixé par l'article 223 C. Soc., soit 6.200 € pour les SPRL.

La cession des parts est opposable à tous (y compris un curateur ou un liquidateur) dès son inscription dans le registre.

Mais attention : le plus souvent, quand on cède la totalité de ses parts, on n'a plus accès aux documents de la sociétés, d'où difficulté pour apporter le preuve de l'inscription.

Conseil : faire une copie (si possible certifiée conforme par la commune) des pages nécessaires du registre.

Comme cela, le fondateur est à l'abri (à moins que le curateur ou le liquidateur ne s'évertue à vouloir démontrer qu'il s'agisse d'une fausse cession, faite à un homme de paielle, et destinée et échapper à la libération du capital Mais ca, c'est un autre problème.

Bonne journée.

Sorry · 2005-01-31 18:12:27

SD · 2005-01-31 20:53:00

SD · 2005-01-31 20:55:49

sergi · 2005-01-31 21:18:09

Il me semble que si la cession des parts a été validée par un acte sous seing privé qui stipule que les parts n'étaient pas entièrement libérées cela devrait suffir a écarter la responsabilité du fondateur.
L'inscription au registre des associés doit en principe également apporter une réponse.
Question qui reste à appronfondir !!!!!!!
:bang:

TYPA · 2005-02-01 08:36:47

Pour suivre

Jojo · 2005-02-01 10:04:36

A Sergi

Ce n'est pas suffisant !
La LOI stipule que l'inscription DOIT être faite dans le registre pour la rendre opposable aux tiers Il est d'ailleurs à noter que certains registres anciens de type NIAS (Sans publicité) avait une colonne sur la libération du capital.

La convention ne vaudrait qu'en tierce intervention contre l'acheteur.

TYPA · 2005-02-01 12:55:45

Ca me fait bien rire ce registre .(SPRL).... #stupid#
On y inscrit ce que l'on veut quand on veut.
Faut-il dès lors faire une AGE de cession de parts et la faire enregistrer :comprends_po:

hittiche · 2005-02-01 13:15:46

Il faut lire les statuts qui pourraient prévoir la réunion d'une AGE.
Si non, la cession de titres est une opérations ressortissant du patrimoine privé.
Un contrat de cession est néanmoins indispensable entre le cédant et le cessionnaire.

SD · 2005-02-02 00:01:34

#1 2005-01-10 14:06:58

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#2 2005-01-10 14:32:54

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#5 2005-01-15 23:29:11

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#6 2005-01-15 23:30:53

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#7 2005-01-15 23:32:06

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#8 2005-01-31 05:39:03

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#9 2005-01-31 07:09:25

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#11 2005-01-31 14:16:07

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#21 2005-02-02 00:01:34

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