durée limitée d'une société en illimitée !

chris01 · 2009-08-12 11:33:10

Bonjour à tous, je fais appelle à votre expérience, y a-t-il une solution à mon problème? On a constaté que notre société (SA) à durée limitée (30 ans) depuis le 26 mars 1977 apparemment n'existe plus. On a oublié de modifier les statuts et de la rendre à durée illimitée! Il n'y a pas d'assemblée extraordinaire dans le livre des assemblées modifiant la durée et non plus de publication au moniteur. Cela fait maintenant depuis mars 2007 (+ de 2 ans ) que nous avons une société qui a fini son existence! Mais durant ces 2 ans nous avons fait publier des modifications des statuts au moniteur qui les a publier sans aucun problèmes! Dont des nominations et démissions d'administrateurs, des changements de sièges sociaux...Quelqu'un a-t-il une idée pour résoudre ce case-tête? Notre notaire ne semble pas avoir de vrais solutions!
Merci de votre aide
byebye

Jojo · 2009-08-12 12:24:48

Quyel genre de modiifications de statuts avez-vous publié ?

Krull · 2009-08-12 13:33:17

Pour parer au plus pressé, je ferais une assemblée générale extraordinaire qui modifie simplement l'article des statuts où l'on parle de durée limitée en signalant au PV que tous les actes posés pendant la période suspecte ont été valablement posés par le Conseil d'Administration. Je pense qu'il est bien d'établir cela devant notaire.

Sauf s'il y a un véritable litige sur les 2 exercices de "mort" de la société, cela ne devrait pas vraiment poser de problème.

Attention, il y a parfois des mauvais plaisantins qui pourraient arguer de ce fait pour contester la validité de contrats signés pendant cette période et d'autres tout aussi mauvais plaisantins (fournisseur ou autre) qui pourrait aller demander la liquidation auprès du Tribunal de Commerce. Mais c'est théorique sauf si vous avez quelqu'un de très énervé dans votre environnement.

:happy:

chris01 · 2009-08-12 15:12:49

Jojo : Merci de ton aide! des modifications basées sur les décisions de l'assemblée générale ou assemblée extraordinaire:1er bizarrerie, mandats d'administrateurs (25-01-2004) renouvelé jusqu'en 2010 (6 ans) sans modifier la durée de la société! Ensuite le 24-01-2008:démissions-nominations-siège social ceci dans la zone ou la société est finie! Ensuite le 20-08-2008 : démissions-nominations-transfert du siège ceci aussi lorsque la société est finie! Et dernièrement le 16-04-2009 : modification de dénomination-siège social et objet social devant notaire toujours alors que la société est finie!! l'ensemble a été publiés!
Krull : bien merci des idées données. La société étant pratiquement dormante, il n'y a pas de litige et ns sommes en ordre de paiements, c'est en voulant la remettre en route dans le cadre d'une nvelle activité que nous avons vu tout ceci. On n'a pas encore signé de contrat (mais on allait le faire ouf!). Personne d'énerver à l'horizon! Ton idée d'AG extraord.+ validation des actes depuis la fin de la société n'est pas mal. Question : n'a-t-on pas une période minimum au delà de laquelle il est définitivement trop tard ( ce n'est pas clair, mais on ma parlé de 2 ans?). Il faut aussi se demander si cette AG ext. est valable puisque la société n'existe plus? Il serait bien d'avoir des articles du code de société ou une juriprudences qui traite ce cas, mais je n'ai rien trouvé! Toutefois, à défaut de plus de clarté et précision, je garde ton idée et vais en parler au notaire. Merci.
Bonne journée à vous

Jojo · 2009-08-12 15:26:58

Lorsque la société a modifié son capital de BEF en EUR, que s'est-il passé ?

Avez-vous une coordination officielle des statuts ?

Jojo · 2009-08-12 15:26:59

Lorsque la société a modifié son capital de BEF en EUR, que s'est-il passé ?

Avez-vous une coordination officielle des statuts ?

chris01 · 2009-08-12 16:14:36

Modification des FB en eur déposé le 29-10-1999 : augmentation du capital et modification des statuts uniquement en rapport avec ce qui est repris ci-dessus et publié au moniteur le 11-11-1999.
Lors du dépôt au moniteur pour modification de dénomination-siège et objet social le 16-04-2009le notaire à déposé en même temps la coordination des statuts ( mais en 2009!!!) Jamais avant!
Merci

Jojo · 2009-08-12 16:38:08

Non ! Le problème réside dans la cessation immédiate par arrivée au terme convenu !

Je maintiens ce que j'ai écrit par ailleurs : a) voir les statuts coordonnés; c) voir un notaire "plus spécialisé" b) voir un professionnel ..

Jojo · 2009-08-12 16:40:18

Faute professionnelle grave du notaire (Il est assuré !) !

Jojo · 2009-08-12 16:40:18

Faute professionnelle grave du notaire (Il est assuré !) !

Quartes · 2009-08-12 20:03:36

Bonsoir,

Je me souviens que pour la publication du capital en EUR en son temps, il ne fallait pas déposer de coordination des statuts.

A mon avis, vous êtes arrivés trop tard chez un Notaire pour modifier vos statuts en "durée illimitée".
Ce sont les comparants qui requirèrent un Notaire pour passer un acte. Ce n'est pas au Notaire d'exercer le contrôle des formalités antérieures.
Etant que votre société était déjà au stade de liquidation pour cessation due au terme du contrat sociétaire; le Notaire n'a, à mon avis, quasi aucune responsabilité.

Pratiquement, l'avis de Krull est intéressant.
Je le suivrais.

Cordialement.

COMPTALUX · 2009-08-16 10:19:55

Régulariser par AGE me semble impossible.

En effet, un acte avec effet rétroactif me semble tout à fait illégal.

De plus, la société ayant de plein droit cessé d'exister, il ne peut être question d'en modifier les statuts (qui n'existent plus).

Je vois une responsabilité du Notaire dans une certaine mesure attendu qu'il a reçu des actes irrecevables.

Je vois par contre une faute très grave des administrateurs qui ont procédés à des actes pour une personne morale n'ayant plus d'existances. Pour moi, tous les actes effectués depuis le terme de la société doivent être réputés avoir eut lieu en personne physique avec tout ce que cela implique.

chris01 · 2009-09-24 10:32:03

Merci à tous pour vos avis et conseils. Pour votre information : Après avoir reçus encore un conseils d'un avocat spécialisé en code des sociétés et suite à nos recherches, nous avons retrouvés un document d' AG chez les anciens actionnaires et administrateurs de l'époque ou la société existait et qui modifie la durée limitée en illimitée de la société!;)
Ils nous restent à faire une AG extraordinaire devant notaire comme le propose" Krull" et nous devrions être en ordre:) A+

COMPTALUX · 2009-09-24 19:48:23

La modification statutaire (passage de limite a illimité) n'ayant pas été faite dans les formes prescrites par la Loi (acte notarié), celle-ci est nulle de plein droit.

HGS · 2009-09-28 19:07:49

Je confirme ce que vient de dire Comptalux. Il semble que la société soit en liquidation depuis deux ans ..... Si la société n'a pas distribué de dividendes depuis deux ans la faire absorber par une nouvelle société à créer avec un ruling fiscal au préalable ? J'y réfléchirai. Bonne soirée.

arnoalic · 2009-10-01 22:01:34

La société est dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme ! Pas d'ambiguité possible sur cette question.

Si la société est dormante, il n'y a vraiment pas de raison de prendre de risque : procéder à la liquidation et la clôturer, et reprendre les activités envisagées au travers d'un autre véhicule.

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